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董事會運作

兆豐金控於章程明定自2013年起董事選舉採候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任之,連選得連任。董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一。

兆豐依循章程及「董事選舉辦法」採候選人提名制度每三年全面改選董事,全體董事及獨立董事候選人均經董事會按公司法及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法之規定進行資格審查,確保董事提名及選任程序之透明。董事會於確認候選人之專業資格及獨立性並經決議通過,始送請股東會選任之。

董事多元性及獨立性

兆豐董事會成員之組成均就公司運作、營運型態及發展需求做多元化考量,2019年底在任之11席董事及3席獨立董事中,由兆豐經理人兼任董事者僅2席,成員分別來自金融業、政府機關及學術界,專業背景及經驗涵蓋法律、會計、產業、財務、經濟等,專業技能包括風險管理、法令遵循、洗錢防制、財務金融、經濟分析、經營管理、內部控制、產業知識,成員亦普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,並配置至少一名具有各子公司專業之董事。以上14席董事中有3名女性成員,董事平均年齡57.42歲,董事成員結構、多元化面向分布如下表。 兆豐注重董事之獨立性,董事長與總經理非由同一人擔任,或有互為配偶或一親等親屬情事,董事間亦無具有配偶或二親等以內之親屬關係。獨立董事具備主管機關所定獨立性,兼任他公司董事或獨立董事情事未逾二家,另本公司於公司治理實務守則明定獨立董事連續任期不宜逾三屆,以避免因久任降低其獨立性。現任三位獨立董事平均任期2.32年。

各董事簡歷請參閱本公司年報第18~21頁。
年報線上瀏覽:https://www.megaholdings.com.tw/tc/Yearreport.aspx

 

董事會運作及利益迴避

兆豐金控及子公司對於國內外主管機關及內外部稽核報告所提重大缺失及改善辦理情形、營運與業務重大事項等,均提報董事會,俾掌握因應時效。 2019年董事會共召開12次會議,董事成員平均親自出席率達99.40%。每次董事會均有至少一位獨立董事親自出席,獨立董事出席董事會情形詳下表。

 

兆豐對董事之利益迴避訂有明確規範,董事亦均秉持高度自律,就董事會所列議案與其自身或其代表之法人有利害關係時,均於當次董事會說明其利害關係之重要內容,於討論及表決時自行迴避,且未代理其他董事行使表決權。


 
董事會績效評估

兆豐金控為落實公司治理暨提升董事會職能,於2015年訂定董事會績效評估辦法公布於網站及公開資訊觀測站,並自同年度起每年對董事會、功能性委員會及全體董事執行自我評量,且至少每三年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行董事會及功能性委員會之績效評估。2019年績效評估結果及改善建議已於2019年11月提董事會報告,並於公司年報揭露績效評估之執行情形及說明評估方式。2018年委由外部評估機構或團隊執行董事會績效評估,已於當年年報揭露外部評估機構、專家學者姓名與其專業說明,並說明其是否與公司有業務往來、是否具備獨立性。

為強化績效評估作業完整性,及落實臺灣證券交易所公司治理評鑑指標有關資訊揭露之規範,兆豐於2019年7月修訂董事會績效評估辦法名稱及部分條文,俾提升績效評估辦法及評估結果之資訊透明度。

2019年董事會績效評估結果請參閱公司網站。
https://www.megaholdings.com.tw/tc/boardDirectors.aspx